allowCookies
Onthoudt uw voorkeuren voor cookietoestemming.
Gedocumenteerde bewaartermijn: 365 dagenType: HTTP-cookie
Stel je voor: je staat op het punt een bakkerij in het centrum van de stad te kopen. Naast de winkel ligt een grote school. Deze bakkerij is haar prijs waard dankzij de terugkerende (school)klanten. Plots gaat het hele land in lockdown: geen leerlingen, geen leerkrachten meer… Op één week tijd lijkt je geplande overname haar hele nut te verliezen.
Of nog beter: in de aanloop naar de aankoop van deze bakkerij duikt er een nóg betere opportuniteit op. Bijvoorbeeld een bakkerij op een uitstekende locatie aan de rand van een bedrijvenzone. Heel wat bedienden en werknemers zullen er bij jou broodjes kopen. Alleen heb je je intussen al verbonden tot de aankoop van de bakkerij in de stad.
Om die reden zouden alle aandelenkoopovereenkomsten of aankoopbeloftes een material adverse change-clausule (ook wel MAC-clausule genoemd) moeten bevatten. Een MAC-clausule laat (meestal) de koper toe om een lopende overname in de periode vóór de closing te annuleren.
MAC-clausule
Er bestaat een grote variëteit aan MAC-clausules. Een manier om daar zicht op te krijgen, is te kijken in welke mate de partijen betrokken zijn bij de omstandigheden die onder de MAC vallen.
MAC-clausules kunnen situaties dekken die buiten de controle van de partijen liggen. Voorbeelden zijn een gewijzigde markt, problemen in de wereldeconomie, externe gebeurtenissen met impact op de onderneming, zoals pandemieën, terroristische aanslagen, natuurrampen, enz.
Deze clausules kunnen ook situaties dekken die deels of volledig wél onder controle van de partijen liggen en die – zelfs onrechtstreeks – verband houden met de targetvennootschap. Voorbeelden zijn het schenden of niet verkrijgen van een financiële convenant (zoals het herdefiniëren van de financiële structuur van de targetvennootschap), het niet verkrijgen of niet behouden van een vergunning of bodemattest…
Daarnaast zijn er situaties waarin partijen het contract willen kunnen ontbinden om heel specifieke, persoonlijke redenen, die zelfs niets te maken hoeven te hebben met de target of de impact daarop. Je vindt bijvoorbeeld een beter aanbod (zie het tweede voorbeeld hierboven), of bepaalde stakeholders keuren de deal niet goed, enz.
Omdat de verkoper ook zekerheid wil, wordt een reverse break-up clause soms gecombineerd met MAC-clausules. Dit maakt het voor de koper mogelijk om de deal stop te zetten in ruil voor de betaling van een break-up fee aan de verkoper.
MAC-clausules zijn cruciale instrumenten om om te gaan met materiële nadelige wijzigingen – van welke aard dan ook – die de aantrekkelijkheid van een deal onderuithalen.
Bij VGA helpen we je graag met al je M&A-gerelateerde vragen, inclusief het opstellen van SPAs. Neem gerust contact met ons op.
Vragen over dit onderwerp?
Onze specialisten staan voor u klaar. Plan een vrijblijvend gesprek of stel uw vraag via ons contactformulier.
Plan een kennismaking
